7.5.1991

A:n kanne Helsingin raastuvanoikeudessa

A on B:lle 12.10.1987, C:lle 16.10.1987 sekä Asunto O/Y D:lle ja Rationalisointitoimisto E Ky:lle 9.10.1987 tiedoksi toimitetun haasteen nojalla esittänyt, että Helsingin ulosottovirastossa oli 29.10.1986 myyty julkisella huutokaupalla Asunto O/Y D:n osakkeet numerot 148-150, jotka oikeuttavat huoneiston C 71 hallintaan yhtiön omistamassa talossa, 261.000 markan kauppahinnasta Espoosta olevalle Westendin Notariaatti F Ky:lle.

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 6 §:n mukaan, jos osake muun saannon kuin perinnön, testamentin tai aviooikeuden kautta oli siirtynyt henkilölle, joka ei ollut aikaisemmin yhtiön osakas, oli ensi sijassa yhtiöllä osakepääomaa vähentämättä sen yli säästyneillä varoillaan ja sen jälkeen kullakin osakkaalla oikeus lunastaa kysymyksessä olevat osakkeet samasta hinnasta kuin kolmas henkilö kohtuullisesti ja rehellisesti niistä tarjoaa. Lunastusvaatimus oli esitettävä 14 päivän kuluessa sen jälkeen, kun se, jolle osake oli siirtynyt, oli ilmoittanut luovutuksesta yhtiön hallitukselle. Jos useampi kuin yksi osakas tahtoi käyttää lunastusoikeutta, osakkeet oli jaettava heidän keskensä suhteellisesti heidän aikaisempaan omistukseensa yhtiössä. Mikäli jakoa ei voitu näin toimittaa, oli lunastusoikeus ratkaistava arvalla.

Huutokaupan jälkeen A, joka oli asunto-osakeyhtiön osakas, oli vienyt 10.11.1986 haastemiehen ollessa toimitustodistajana tiedoksi Westendin Notariaatti F Ky:lle lunastusvaatimuksensa ja tarjonnut yhtiölle käteisenä 261.000 markkaa. Kommandiittiyhtiön edustaja F oli kieltäytynyt ottamasta rahoja vastaan. A oli ilmoittanut Asunto O/Y D:n edustajalle, isännöitsijä Q:lle lunastusvaatimuksen tekemisestä 12.11.1986. Samana päivänä A oli tallettanut Helsingin maistraattiin lunastussumman 261.000 markkaa sekä lähettänyt niin ikään samana päivänä kirjatuin pikakirjein tiedon talletuksesta Westendin Notariaatti F Ky:lle ja Asunto O/Y D:lle.

A:n lisäksi Asunto O/Y D:n hallitukselle olivat lunastusvaatimuksestaan ilmoittaneet yhtiön osakkaat Rationalisointitoimisto E Ky 1.11.1986 päivätyllä kirjeellä, B 3.11.1986 päivätyllä kirjeellä sekä C 3.11.1986 päivätyllä kirjeellä. Helsingin maistraattiin Rationalisointitoimisto E Ky oli yhdessä Liikejulkaisut Oy:n kanssa tallettanut lunastussumman 261.000 markkaa 12.11.1986 sekä C ja B kumpikin 12.11.1986 sanotun summan 261.000 markkaa. Yhtiö sekä B ja C olivat ilmoittaneet reversaaleissaan, että Westendin Notariaatti F Ky:tä ei ollut tavattu. Kukaan mainituista muista lunastusvaatimuksen tekijöistä ei kuitenkaan ollut tarjonnut tosiasiassa käteisenä kauppahintaa 261.000 markkaa Westendin Notariaatti F Ky:lle tai menetellyt lunastusajan puitteissa sillä tavoin kuin oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 11 §:ssä oli säädetty. Kiistatonta oli, että ostajayhtiön vastuunalainen yhtiömies oli ollut tavattavissa vakinaisessa asuinpaikassaan Espoossa, jossa hän oli ollut normaalisti tavattavissa työajan jälkeen. Vailla merkitystä oli asiassa siten se, ettei ostajayhtiön vastuunalaista yhtiömiestä F:ää ollut tavattu lunastusajan kahtena viimeisenä päivänä toimistostaan, joten edes oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 11 §:ssä tarkoitettua piileskelemistä ei voitu osoittaa tapahtuneen.

Lisäksi oli huomattava, että Rationalisointitoimisto E Ky:n lunastusvaatimus hallitukselle ja Helsingin maistraattiin talletettu reversaali olivat keskenään ristiriitaiset. Reversaaliin oli merkitty tallettajaksi kommandiittiyhtiön ohella Liikejulkaisut Oy. Talletus ei siten ollut kommandiittiyhtiön yksinomainen talletus eikä se täyttänyt rahan, arvopaperien tai asiakirjain tallettamisesta velan maksuna tai vapautumiseksi muusta suoritusvelvollisuudesta 9.10.1931 annetun lain säännöksiä, eikä kommandiittiyhtiöllä ollut oikeutta lunastukseen tämänkään vuoksi.

Koska kaikki tallettajat olivat nostaneet talletetut varat Helsingin maistraatista, vaikka he eivät olleetkaan tarjonneet kauppahintaa ostajayhtiölle, olivat muut lunastusvaatimuksen esittäjät kuin A joka tapauksessa menettäneet oikeutensa osakkeiden lunastukseen.

Huolimatta A:n puolesta esitetyistä vastalauseista oli 19.11.1986 pidetyssä Asunto O/Y D:n hallituksen kokouksessa A:n lunastusvaatimuksen lisäksi hyväksytty B:n, C:n ja Rationalisointitoimisto E Ky:n lunastusvaatimukset, minkä jälkeen näiden neljän lunastusvaatimusta esittäneen kesken oli suoritettu arvonta. Rationalisointitoimisto E Ky oli voittanut arvonnan ja ilmoittanut lunastavansa osakkeet.

Asunto Oy D:n hallituksen päätös hyväksyä kaikki lunastusvaatimuksen tekijät mukaan arvontaan oli mitätön ja loukkasi A:n oikeutta.

Edellä esittämänsä perustein A: on vaatinut, että Asunto O/Y D:n hallituksen kokouksessa 19.11.1986 tehty päätös arvonnan järjestämisestä yhtiön osakkeiden numerot 148-150 lunastamista koskevassa asiassa julistetaan mitättömäksi ja että raastuvanoikeus vahvistaa, että A:lla on yksin oikeus lunastaa sanotut osakkeet suorittamalla lunastushinnan Westendin Notariaatti F Ky:lle. Toissijaisesti A on vaatinut, että raastuvanoikeus määrää toimitettavaksi uuden arvonnan A:n ja mahdollisten muiden lunastusvaatimuksen oikein tehneiden välillä.

Helsingin raastuvanoikeuden päätös 8.2.1988

Raastuvanoikeus, jossa B ja hänen myötäpuolensa ovat vaatineet kanteen hylkäämistä ja korvausta oikeudenkäyntikuluistaan, on katsonut, ettei se seikka, että A oli jättänyt moittimatta Asunto O/Y D:n yhtiökokouksen päätöstä, jolla yhtiön hallitukselle oli myönnetty vastuuvapaus kyseiseltä vuodelta, ollut estänyt häntä ajamasta nyt käsillä olevaa kannetta, minkä vuoksi raastuvanoikeus on tutkinut jutun. Lunastusvaatimuksen tehneet B ja hänen myötäpuolensa olivat toimineet kyllin aktiivisesti yrittäessään tavoittaa kyseisten osakkeiden ostajaa, joten tallentamismenettelyn edellytykset olivat tältä osin olleet käsillä.

Se seikka, että ainakin osa lunastusvaatimuksen tekijöistä oli tallettanut kauppahintaa vastaavan määrän pankkivekselin muodossa Helsingin maistraattiin käteissumman veroisena, ei ollut riistänyt heiltä oikeutta lunastukseen. Liikejulkaisut Oy tallettaessaan lunastusmäärän yhdessä Rationalisointitoimisto E Ky:n kanssa oli toiminut vain viimeksi mainitun lukuun ja lunastusvaatimuksen tältä osin oli tehnyt yksin sanottu kommandiittiyhtiö. Raastuvanoikeus on sen vuoksi katsonut, että lunastusmenettelyn edellytykset olivat myös kommandiittiyhtiön osalta käsillä. Sen vuoksi ja kun vihdoin se seikka, että talletukset oli nostettu takaisin Helsingin maistraatista vasta arvonnan lopputuloksen selvittyä, ei aiheuttanut asian muuta oikeudellista arviointia, raastuvanoikeus on hylännyt kanteen ja velvoittanut A:n korvaamaan B:n, C:n, Rationalisointitoimisto E Ky:n ja Asunto O/Y D:n yhteiset oikeudenkäyntikulut 9.000 markalla 16 prosentin vuotuisine korkoineen 8.2.1988 lukien.

Helsingin hovioikeuden tuomio 22.11.1989

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi A oli valittamalla saattanut jutun, on todennut, että B ja C olivat tyytyneet asunto-osakeyhtiön hallituksen lunastusmenettelyssä toimittamaan arvontaan. A oli voinut näin ollen esittää vaatimuksia vain arvonnan voittaneen Rationalisointitoimisto E Ky:n lunastusmenettelyä kohtaan.

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 6 §:ssä oleva lunastuslauseke ei täyttänyt uuden osakeyhtiölain lunastuslausekkeelle asettamia pakottavia määräyksiä. Sen vuoksi lunastusmenettely oli määräytynyt 2.5.1895 annetun vanhan osakeyhtiölain mukaan.

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ollut määräystä siitä, keneen lunastusvaatimus tuli kohdistaa ja kenelle lunastushinta tuli tarjota. Vakiintuneeksi oikeuskäytännöksi vanhaa osakeyhtiölakia sovellettaessa oli muodostunut, että lunastusoikeuden käyttämiseen oikeutetun oli lunastusajan kuluessa kohdistettava lunastusvaatimus osakkeen saajaan ja tarjottava tälle lunastushintaa.

Asiassa oli selvitetty, että kommandiittiyhtiö oli lunastusajan kuluessa esittänyt lunastusvaatimuksensa asuntoosakeyhtiölle ja tallettanut lunastushinnan maistraattiin. Kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies oli lisäksi lunastusaikana yrittänyt tavoittaa ostajayhtiön edustajaa puhelimella sekä toimistosta että kotoa, siinä kuitenkaan onnistumatta. Asunto-osakeyhtiön isännöitsijä oli lunastusaikana ilmoittanut ostajayhtiölle, että lunastusta haluavia oli useampia.

Kun lunastukseen oikeutettujen osakkaiden keskinäisessä suhteessa lunastuslauseketta tai lunastusmenettelyä koskevia säännöksiä ei ollut tulkittava yhtä ahtaasti kuin vastaavia säännöksiä osakkeen saajaan nähden, hovioikeus on katsonut, että kommandiittiyhtiön asunto-osakeyhtiölle tekemää lunastusvaatimusta, joka edellä kerrotulla tavalla oli tullut isännöitsijän kautta ostajayhtiön tietoon, oli pidettävä riittävänä.

Vaikka kommandiittiyhtiö ei ollut lunastusaikana ilmoittanut tallettamisesta ostajayhtiölle, sillä ei ollut ollut lunastusmenettelyn kannalta merkitystä, koska lunastushinta oli arvonnan suorittamishetkellä ollut nostettavissa maistraatista.

A ei ollut myöskään menettänyt lunastusoikeuttaan nostamalla tallettamansa määrän takaisin toimitetun arvonnan jälkeen.

Näillä ja muutoin raastuvanoikeuden päätöksessä mainituilla perusteilla hovioikeus on jättänyt raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen pysyväksi.

A on velvoitettu suorittamaan B:lle, C:lle, Asunto O/Y D:lle ja Rationalisointitoimisto E Ky:lle yhteisesti korvaukseksi vastauskuluista 900 markkaa.

Perustelut

A:n lunastusmahdollisuus riippuu arvonnassa mukana olleiden lunastajien lukumäärästä ja siis myös siitä, onko Asunto O/Y D:n hallituksen osakkeiden arvontaan hyväksymien B:n ja C:n lunastusvaatimukset esitetty laillisesti. A voi siten esittää vaatimuksia myös näiden lunastusmenettelyä kohtaan.

Hovioikeuden tuomiosta ilmenevällä perusteella lunastusvaatimus olisi lunastusajan kuluessa pitänyt kohdistaa osakkeen luovutuksensaajaan, jolle lunastushintaa myös olisi pitänyt tarjota. Jutussa esitetyn selvityksen mukaan B ja Rationalisointitoimisto E Ky ovat vain puhelimitse yrittäneet tavoittaa ostajayhtiön vastuunalaista yhtiömiestä. C on kertomuksensa mukaan myös yrittänyt tavoittaa vastuunalaista yhtiömiestä puhelimitse sekä tämän jälkeen kerran käynyt ostajayhtiön toimistossa lunastusvaatimuksen esittämistä varten tällöinkään tavoittamatta yhtiömiestä. B, C ja Rationalisointitoimisto E Ky eivät näin ollen ole riittävän tehokkaasti pyrkineet tavoittamaan ostajaa lunastusvaatimuksen esittämistä ja lunastushinnan tarjoamista varten. A on asianmukaisesti esittänyt lunastusvaatimuksensa. Kilpailevana lunastajana ei voi olla henkilö, jolla ei olisi oikeutta lunastaa osakkeet niiden ostajalta. Siten lunastusta tarkoittavat määräykset koskevat myös lunastukseen oikeutettujen osakkaiden keskinäistä suhdetta eikä näin ollen voida katsoa, että A:n lunastusvaatimus olisi voimassa myös muiden hyväksi.

Sanotuilla perusteilla Asunto O/Y D:n hallituksen ei olisi pitänyt hyväksyä B:n, C:n ja Rationalisointitoimisto E Ky:n lunastusvaatimuksia.

Rationalisointitoimisto E Ky:n talletusta koskevan reversaalin mukaan talletettu määrä saatiin luovuttaa Westendin Notariaatti F Ky:lle ainoastaan osakkeita vastaan. Helsingin maistraatin 9.12.1987 antaman todistuksen mukaan Westendin Notariaatti F Ky on 27.11.1986 nostanut Rationalisointitoimisto E Ky:n tallettamat 261.000 markkaa.

Tuomiolauselma

Raastuvanoikeuden päätös ja hovioikeuden tuomio kumotaan. Korkein oikeus vahvistaa, että A:lla on yksin oikeus lunastaa kanteessa mainitut osakkeet suorittamalla lunastushinnan 261.000 markkaa osakkeita vastaan. A vapautetaan korvaamaasta vastapuoltensa oikeudenkäyntikuluja.